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【啃哥评点】新三板公开转让导致股东数超过200人可直接申请IPO(非常重要)

发表于 : 2017-03-21

啃哥紧急评点:新三板公开转让导致股东数超过200人可直接申请IPO(非常重要)

 

——新三板系列分析文章之一百九十八

 

 

这个问答解决了几个非常非常核心的问题。以下加粗文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流,只扪心自问。

 

信息来源:“上交所企业上市服务”公众号,3月16日

 

据“上交所企业上市服务”微信公众号3月16日消息,对于新三板拟IPO企业中存在股东人数超200,含有三类股东、国有股东的情况该如何操作,给出了明确的答案。其中,股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO.(文字来源:东方财富网)

 

这里先总述,下面啃哥详细分析此次的核心三点内容的原文

 

附全文

 

《企业改制上市30问》之二十三:新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?

 

新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有:

 

(1)做市商为国有控股证券公司的,应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)规定,将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。


啃哥评点:正因为有这个规定,所以新三板企业,尤其是新三板做市的企业,如果要去IPO,第一步都是做市商退出做市,新三板企业由做市转让转为协议转让。

 

因为大多数券商都是国有企业,同时券商做市都是用的自有资金,因此如果是做市交易的新三板企业,去A股排队,那么意味着做市商作为股东也要一同去A股,但是做市商作为国有股,如果持股数量少于企业股本的10%(当然做市商一般都会少于10%),就要有多少持股,未来赚取的钱全部上缴社保基金。这当然是完全不能接受的,即使是国有企业也要考虑自己的利益为先,而不是股东“国家”的利益。这也就成了为什么新三板做市企业,如果想去A股IPO,第一步选择的都是退出做市,交易方式由做市转让转回协议转让。

 

(2)对于信托计划、契约型基金和888真人网上娱乐计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

 

啃哥评点:这里,是最敏感的三类股东问题。到底去A股排队能不能股东中有契约型基金,888真人网上娱乐计划,信托计划。

 

这里,上交所没有给出明确的“能”或者“不能”的结论。而是说因为“可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。”。其实,啃哥说这个原因不怎么成立。契约型基金,或者有限合伙基金都有到期日的问题,或者说任何一个基金都有到期日的问题。这和是不是契约型基金没有必然联系。

 

但是,因为这个强加的原因,所以“拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。”上交所用了很明确的“审慎决策”四个字样。其实,这样的规定一出,可以肯定,券商和企业会从更谨慎的角度“严格禁止”三类股东成为拟IPO企业的股东,而只会允许有限合伙式企业成为股东。而不会太考虑“股权清晰和稳定性的基础上”,做出“审慎决策”。

 

本来政策的用意,啃哥认为,是希望中介机构明确:1)三类股东,也就是契约型基金,资管计划,信托计划里面,到底有多少个出资人,希望明确里面的出资人能够明确,而不是再套一个资管计划,最后引出一个上千人的资金池,说不清楚具体出资人,这样对于去IPO的企业,明显未来上了A股风险太大;2)是否契约型基金有较短的期限,不能满足A股排队的要求。但是,啃哥认为,作为中介机构的券商,一定会多一事不如少一事,直接禁止三类股东出现在A股拟IPO企业股东中。那么,这样的规定,非常不利于用契约型基金在新三板融过资金再去A股排队的企业。非常不利。

 

这样的规定,无疑阻碍了新三板和A股的对接。啃哥认为,这第二点很快会有细则出台,而不会这样简单,笼统的一刀切。因为大多数三类股东人数也就几十人,和有限合伙没有太大区别。没必要被禁止。

 

当然,因为这个制度是上交所发的,它自然从它的利益出发。便于审核,它没有耐心去探讨契约型基金的内部结构问题。这样最简单,最便于审核。但是啃哥相信,股转公司肯定不愿意,证监会也肯定不愿意,因为这样的规定堵住了新三板融过资金再去A股上市的企业的道路。对新三板与A股的对接,非常不利。因此,关于此项的补充修订细则一定会很快推出。

 

(3)股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

 

啃哥评点:这第三点非常重要。就是我们常说的股东人数是不是必须控制在200人以内才能去A股。当然,到底这200人是股东第一层面的200人,还是要穿透了基金产品看总人数,这里没有说明。这也是之前困扰很多新三板挂牌企业的一个因素。不敢做市交易,担心股东人数过多,不便于未来可能的A股上市,最终沦为新三板的僵尸股,严重制约新三板流动性改善。

 

这里明确:

 

1) “如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO”,也就是时候,通过在新三板的做市转让和协议转让,股东人数超过了200人,可以直接申请IPO,不受人数限制要求。

 

2)“如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。”也就是说,通过定向增发使得股东人数超过200人,因为股东人数超过200人的定增必须经过证监会(而不再是股转公司)审核,因此也可以直接申请IPO。

 

第三点的言下之意就是,新三板只要挂牌的时候不超过200人,挂牌后超过200人的,都可以直接去IPO,没有任何问题,不受人数限制要求!!

 

那么,有朋友问啃哥了,如果企业没有挂牌新三板,直接去A股的话,是否还有200人限制?这200人到底是穿透了基金产品之后的200人,还是基金产品只算一个人呢?啃哥说,啃哥不知道。因为证监会关于这个问题至今没有明确过。但是可以肯定,新三板去A股将完全不受股东人数限制。

 

综上:上交所关于新三板企业去上交所IPO回答了三个比较核心的问题,既有对于新三板企业去IPO的利好,也有利空。第一点明确了如果做市商是国有控股的,那么就要符合国有股划转的问题。即只要做市商自有资金持有的企业股份跟着去A股排队,那么未来这部分股票赚取的收益,将全部划转社保。所以正常情况下做市商在企业去A股之前都会退出做市,股票交易方式变化为协议转让;第二点明确了新三板企业,如果含有三类股东,去IPO将会“审慎决策”,这样的含糊的语言一出,那么执行层面必然全面砍断,坚决不允许。啃哥认为第二点出台的唐突了,应该具体问题具体分析。毕竟,大多数三类股东穿透后的人数,和有限合伙式基金的人数,其实大同小异。啃哥觉得,是政策推出没有详细了解行业情况,草率出台了;第三点,明确了新三板股东人数超过200人,去A股没有任何问题。注意是“没有任何问题”,“没有任何问题”,“没有任何问题”重要的事情说三遍。因为新三板企业股东人数超过200人,只有两种方式实现,要么通过定增,要么通过交易,那么,都被允许了。

 

啃哥说,上交所开了先河,明确了目前新三板企业去A股最模糊的地带,这是值得肯定的。但是,显然出台的有些仓促。没有明确究竟什么样的三类股东可以去A股,什么样的不行;更没有明确200人到底基金算一个人,还是基金后面的出资人每个人都算一个人呢?没有明确好不好。

 

啃哥真的希望,这些市场这么棘手的问题,直接决定着啃哥新鼎资本投资,以及上万亿私募资金投资方式的问题,却在市场中争论了一年之久,还没有定论。难道,一个明确的结论就那么难出吗?还是其中利益博弈太严重,啃哥不知道。只是希望如果这些都明确下来,那么,对于新三板,对于A股,并且对于新三板拟去A股的企业,都无疑是一件巨大的好事情。

 

 

2017年3月17日

啃哥张驰于北京家中

开始于23点30分,完成于24点37分

 

啃哥认为:这个社会也许就是批评太少,恭维太多,才导致很多时候很多问题流于表面,没有深入,没有分析,没有检验,没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃,啃出味道,啃出精彩来。

 

啃哥张驰:

北京新鼎荣盛资本管理有限公司,简称“新鼎资本”,董事长,总经理。公司网址:www.xindingcapital.com。对外经济贸易大学兼职教授,清华大学继续教育学院金融中心顾问,中国基金报新三板专栏作家。公众号“啃哥张驰”有3万多粉丝。拥有多年私募股权实战投资经验。

 

新鼎资本被融资中国评为 “2016年度新三板最佳投资机构”。两只产品在2016私募排排网2016年度新三板基金收益排名进入全国前三。

 

啃哥张驰个人电话,微信:13810991635。欢迎关注新三板朋友加啃哥个人微信沟通交流。著有《四大那些事》、《啃碎新三板1-新三板前世今生之深度啃析》、《啃碎新三板2-新三板政策法规之透彻啃读》、《啃碎新三板3-得三板者得未来》,当当,亚马逊,京东欢迎阅读。

 

新鼎资本,致力于投资新三板挂牌前优质企业,以及新三板已挂牌优质企业的投资。专注于医药,消费品,高端制造业领域。只投精品项目。累计投资新三板项目近二十个,累计发行新三板私募基金近二十支,绝大部分分入创新层。

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